古越龍山第五屆董事會第二十九次會議決議公告暨召開2012年第一次臨時股東大會的通知
來源：古越龍山時間：2012-08-21
證券代碼： 600059 證券簡稱： 古越龍山 編 號：臨2012-009
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
第五屆董事會第二十九次會議決議公告
暨召開公司2012年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2012年4月24日以書面方式發(fā)出召開第五屆董事會第二十九次會議的通知。會議于2012年5月4日以通訊表決方式召開，應到董事11人，實到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會議由董事長傅建偉先生主持，經(jīng)逐項表決通過了如下決議：
一、審議通過《關于董事會換屆選舉的議案》；
公司第五屆董事會即將任期屆滿，將進行換屆選舉。公司第五屆董事會任職期間，全體成員勤勉盡責，堅持規(guī)范運作，科學決策，不斷完善公司法人治理結構，嚴格履行信息披露義務，維護公司全體股東利益，致力于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，使公司持續(xù)、健康發(fā)展。根據(jù)《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定，提名以下人員為第六屆董事會董事、獨立董事候選人：
1、提名傅建偉先生、董勇久先生、許為民先生、周娟英女士、傅保衛(wèi)先生、沈永康先生、鄒慧君女士為公司第六屆董事會董事候選人。
2、提名許五全先生、徐巖先生、沈振昌先生、張禮先生為第六屆董事會獨立董事候選人。
公司第六屆董事會由十一名成員組成，其中獨立董事四人。經(jīng)董事會提名委員會審核，第六屆董事會的構成、候選人的任職資格、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，提名合法有效。本項議案將提交股東大會審議，新任董事、獨立董事分別以累積投票制選舉產(chǎn)生。其中，獨立董事候選人尚需經(jīng)上海證券交易所備案審核無異議后方可提請股東大會審議。
公司五屆董事會獨立董事認為董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定，被提名人具備相關專業(yè)知識和相關決策、監(jiān)督、協(xié)調(diào)能力，能夠勝任相關職責，其任職資格均符合《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等有關法律法規(guī)的規(guī)定。本項議案將提交股東大會審議，新任董事、獨立董事分別以累積投票制選舉產(chǎn)生。（董事、獨立董事候選人簡歷詳見附件1，獨立董事候選人、提名人聲明詳見附件2）
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
二、審議通過《關于調(diào)整獨立董事津貼的議案》；
公司聘任的獨立董事自上任以來承擔了相應的職責和義務，勤勉盡責，并充
分發(fā)揮各自的專業(yè)特長，為公司經(jīng)營管理建言獻策，有力地促進了公司的規(guī)范運作和董事會的科學決策。隨著公司的不斷發(fā)展和規(guī)范化運作要求的持續(xù)提高，公
司獨立董事工作量也隨之增加。根據(jù)公司實際經(jīng)營情況及本地區(qū)其他上市公司獨立董事的津貼標準，提議對公司獨立董事津貼進行調(diào)整，擬將獨立董事的津貼調(diào)整為4萬元/年（稅前）。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
三、審議通過《關于召開2012年第一次臨時股東大會的議案》；
公司定于2012年5月21日召開2012年第一次臨時股東大會。
表決結果：11票同意，0票反對，0票棄權。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○一二年五月四日
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
關于召開2012年第一次臨時股東大會的通知
重要內(nèi)容提示
●會議召開時間：2012年5月21日
●會議召開地點：公司新二樓會議室
●會議方式：現(xiàn)場會議
本次股東大會選舉公司第六屆董事會董事、第六屆監(jiān)事會監(jiān)事議案，采用累積投票制，第六屆董事會非獨立董事應選人數(shù)7人，候選人數(shù)7人；獨立董事應選人數(shù)4人，候選人數(shù)4人；第六屆監(jiān)事會監(jiān)事應選人數(shù)2人，候選人數(shù)2人。
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，董事會決定召開2012年第一次臨時股東大會，現(xiàn)將有關事宜公告如下：
一、召開會議基本情況
1、會議時間：2012年5月21日上午9：30
2、會議地點：公司新二樓會議室
3、會議方式：現(xiàn)場會議
4、會議召集人：公司董事會
5、股權登記日：2012年5月14日
二、會議審議事項
1、 關于公司董事會換屆選舉的議案；
1.1、關于選舉公司第六屆董事會非獨立董事成員；
1.1.1關于選舉傅建偉為第六屆董事會成員的議案；
1.1.2關于選舉董勇久為第六屆董事會成員的議案；
1.1.3關于選舉許為民為第六屆董事會成員的議案；
1.1.4關于選舉周娟英為第六屆董事會成員的議案；
1.1.5關于選舉傅保衛(wèi)為第六屆董事會成員的議案；
1.1.6關于選舉沈永康為第六屆董事會成員的議案；
1.1.7關于選舉鄒慧君為第六屆董事會成員的議案；
1.2、關于選舉公司第六屆董事會獨立董事成員；
1.2.1關于選舉許五全為第六屆董事會獨立董事的議案；
1.2.2關于選舉沈振昌為第六屆董事會獨立董事的議案；
1.2.3關于選舉徐巖為第六屆董事會獨立董事的議案；
1.2.4關于選舉張禮為第六屆董事會獨立董事的議案；
2、關于公司監(jiān)事會換屆選舉的議案
2.1關于選舉陳生榮先生為第六屆監(jiān)事會成員的議案；
2.2關于選舉孟中法先生為第六屆監(jiān)事會成員的議案；
3、關于調(diào)整獨立董事津貼的議案
三、累積投票制有關特別提示
（一）累積投票制的含義
累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
（二）股東最大表決權數(shù)的計算
股東最大表決權數(shù)就各議案組分別計算，為股東代表股份數(shù)與該議案組下應選人數(shù)的乘積，而非與候選人數(shù)的乘積。
（三）投票方法
累積投票制的選票不設“反對”項和“棄權”項，投票人可分別在候選人姓名后面“使用表決權數(shù)”欄內(nèi)填寫對應的選舉表決權數(shù)。最低為零，最高為所擁有的該議案組下最大表決權數(shù)，且不必是投票人股份數(shù)的整倍數(shù)。
（四）計票方法
1、超量投票的處理：就各議案組下候選人進行投票時，如股東使用的表決權數(shù)累計超過其對該議案組的最大表決權數(shù)，將分兩種情形處理：（1）如只投向一位候選人的，該投票有效，按該股東所擁有的最大表決權數(shù)計算；（2）如分散投向數(shù)位候選人的，該投票無效。
2、縮量投票的處理：如股東使用的表決權數(shù)累計少于其對該議案組的最大表決權數(shù)，選票有效，不足部分視為棄權。
3、出席而不投票的處理：出席而不投票的股東，視為放棄表決權。
（五）候選人的當選規(guī)則
各議案組的候選人分別根據(jù)得票數(shù)，按照由高到低的順序，取得票數(shù)較多者當選，且每位當選者的得票數(shù)必須超過出席股東大會股東所持表決權股份（以未累積的股份數(shù)為準）的二分之一。
四、會議出席對象
1、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員，見證律師等。
2、截止2012年5月14日下午交易結束后在中國登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東，股東本人不能出席的，可書面委托代理人出席。
五、會議登記方法
1、法人股東代表持營業(yè)執(zhí)照復印件、股票賬戶卡、法人代表授權委托書和出席人身份證辦理登記。
2、自然人股東持本人身份證、股東賬戶辦理登記；自然人股東委托代理人出席的，代理人須持授權委托書、委托人的股東賬戶和代理人身份證辦理登記。
3、異地股東可用信函或傳真方式登記(收件截止日2012年5月16日17：00 時)。
4、登記時間和地點：2012年5月15日、16日(上午9：00-11：00 時，下午14：00-16：00 時)到公司董事會秘書辦公室辦理登記。
傳真：0575—85166884 電話：0575－85176000
聯(lián)系人：金勤芳 蔡明燕
地址：浙江省紹興市北海橋本公司董事會秘書辦公室（請注明股權登記）
郵編：312000
六、其他事項
會期半天，與會股東食宿及交通費自理。
七、備查文件
1、提議召開本次股東大會的董事會決議；
2、公司五屆十八次監(jiān)事會決議；
3、獨立董事提名人聲明與獨立董事候選人聲明；
特此公告。
浙江古越龍山紹興酒股份有限公司
董 事 會
二○一二年五月四日
回 執(zhí)
截至2012年5月14日，我單位（個人）持有浙江古越龍山紹興酒股份有限公司股票 股，擬參加公司2012年第一次臨時股東大會。
股東賬戶： 持股數(shù)：
出席人姓名： 股東簽名（蓋章）：
二○一二年 月 日
注：1、授權委托書和回執(zhí)，剪報及復印件均有效；2、人提供身份證復印件。
授 權 委 托 書
本人(本單位)作為浙江古越龍山紹興酒股份有限公司的股東,全權委托 先生(女士)為代表出席公司2012年第一次臨時股東大會,并授權如下：
一、由 先生(女士)代表本人(本單位)出席2012年第一次臨時股東大會；
二、代理人有表決權□/無表決權□
三、表決指示如下：
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序號
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議案
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候選人姓名
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使用表決權數(shù)
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1
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關于公司董事會換屆選舉的議案
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1.1
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關于選舉公司第六屆董事會非獨立董事成員
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1.1.1：傅建偉
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1.1.2：董勇久
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1.1.3：許為民
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1.1.4：周娟英
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1.1.5：傅保衛(wèi)
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1.1.6：沈永康
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1.1.7：鄒慧君
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1.2
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關于選舉公司第六屆董事會獨立董事成員
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1.2.1：許五全
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1.2.2：沈振昌
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1.2.3：徐巖
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1.2.4：張禮
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2
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關于選舉公司第六屆監(jiān)事會成員
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2.1陳生榮
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2.2孟中法
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同意
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反對
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棄權
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3、
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關于調(diào)整獨立董事津貼的議案
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說明：上述累積投票制度，即每位股東擁有的表決權等于其持有的股份數(shù)乘以 應選舉非獨立董事人數(shù)之積，對每位候選人進行投票時可在累積表決票總和之下自主分配?！?/span>
四、本人對上述審議事項未作具體指示，代理人有權□/無權□ 按照自己的意愿表決。
授權委托書的有效期限：自本授權委托書簽發(fā)之日起至本次股東大會結束為止。
委托人(簽名或蓋章)： 委托人身份證(營業(yè)執(zhí)照)號碼：
委托人持股數(shù)額： 股 委托人股東賬號：
被委托人姓名： 被委托人身份證號碼：
簽發(fā)日期：2012年 月 日
注：委托人應在授權書相應的空格內(nèi)劃″√″。
附件1：董事及獨立董事候選人簡歷
董事候選人簡歷：
傅建偉先生：1960年出生，大學本科學歷，教授級高級工程師，享受國務院特殊津貼。歷任紹興市彈力絲廠設備科科長、浙江滌綸廠分廠技術副廠長、廠長、浙江化纖聯(lián)合集團股份有限公司董事、常務副總經(jīng)理、紹興市經(jīng)濟建設開發(fā)公司總經(jīng)理、中國紹興黃酒集團有限公司副董事長、本公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司第五屆董事會董事長、中國紹興黃酒集團有限公司董事長。
董勇久先生：1961年出生，大學本科學歷，工學碩士學位，教授級高級工程師。歷任紹興市釀酒總公司生產(chǎn)技術科科長、玻璃瓶廠副廠長、本公司副總工程師、工程部部長。現(xiàn)任本公司第五屆董事會董事、副總經(jīng)理。
許為民先生：1957年出生，大專學歷，高級會計師。歷任紹興絲織廠財務科副科長、紹興市彈力絲廠財務科科長、廠長助理、總會計師?，F(xiàn)任本公司第五屆董事會董事、副總經(jīng)理、總會計師、浙江古越龍山紹興酒銷售有限公司董事長。
周娟英女士： 1965年出生，大學本科學歷，高級經(jīng)濟師，曾任寧波師范學校教師，歷任紹興市百貨大樓股份有限公司證券部副經(jīng)理、經(jīng)理、董事會秘書、本公司證券部副部長、二屆、三屆、四屆董事會秘書?，F(xiàn)任本公司第五屆董事會董事、董事會秘書。
傅保衛(wèi)先生：1956年出生，大專學歷，高級經(jīng)濟師。歷任紹興沈永和酒廠生產(chǎn)科副科長、副廠長、工會主席、書記兼廠長、中國紹興黃酒集團有限公司董事、本公司銷售公司總經(jīng)理?，F(xiàn)任本公司第五屆董事會董事，古越龍山酒廠廠長、浙江古越龍山果酒有限公司董事長。
沈永康先生：1958年出生，大專學歷，經(jīng)濟師。曾任紹興市釀酒總公司供銷科副科長、科長、公司生產(chǎn)制造部副部長、供應部部長?，F(xiàn)任本公司第五屆董事會董事、浙江古越龍山紹興酒銷售有限公司總經(jīng)理。
鄒慧君女士：1964年出生，大學本科學歷，教授級高級工程師，中國釀酒大師。曾任紹興釀酒總公司生技科副科長、本公司質(zhì)管部副部長、監(jiān)事會監(jiān)事，現(xiàn)任本公司第五屆董事會返回
